关于转发国务院领导同志对边境旅游的指示的通知

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【内容概要】
股东资格的遗嘱继承与法定继承并无本质上的区别，适用2005年《公司法》第76条的规定。当继承股东资格的遗嘱内容与公司章程的排除性规定发生冲突时，应仅仅认定股权中的非财产权部分的继承无效而不应否定股权中的财产权部分的继承效力。
【关键词】股权继承；股东资格；遗嘱继承；股东资格确认纠纷

在拙文《股东资格的法定继承》 中，笔者讨论了股东资格的法定继承问题。那么，遗嘱继承是否适用2005年《公司法》第76条的规定呢？我们先作一简要分析。

所谓遗嘱继承，又称指定继承，是指按照被继承人所立的合法有效的遗嘱要求，确定其继承人及各继承人应继承遗产的份额的继承方式。《继承法》第三章“遗嘱继承和遗赠”确立了民法上遗产的遗嘱继承规则，其中第16条第2款规定，“公民可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人的一人或者数人继承”。依该条文义可推论得出如下结论：法定继承人不一定是遗嘱继承人，但遗嘱继承人必然是法定继承人。2005年《公司法》第76条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，该条文义所指的“合法继承人”虽未明谓但显需依照《继承法》予以认定。依前述分析，遗嘱继承人属于合法继承人之范围。因此，遗嘱继承除要符合《继承法》的相关规定外，在股东资格的继承问题上，其与法定继承并无本质上的区别，当然适用2005年《公司法》第76条的规定。

对于股东资格遗嘱继承的排除依据、特定身份的遗嘱继承人的股东资格继承问题、无民事行为能力人或者限制民事行为能力的股东资格遗嘱继承问题、多个遗嘱继承人同时主张股东资格继承的股权分割或共有规则以及最高股东人数超限问题的处理等四个重要的争点与难点，与股东资格的法定继承亦无二异，规则可等同适用，详参拙文《股东资格的法定继承》 的相关内容及分析。对于股东资格遗嘱继承的放弃问题，与法定继承的适用规则则有所不同，该等放弃依《继承法》第27条第(1)项确立的继承放弃规则即“遗嘱继承人放弃继承的，按照法定继承办理”，宜首先按照股东资格的法定继承规则办理，而不宜直接由公司依股权转让或者股份回购规则办理。因为直接按照转让或回购规则办理，将直接导致剥夺其他法定继承人的继承权；而且，对于遗嘱继承的放弃，从法律调整规范角度看也应由《继承法》先行调整而不应由《公司法》直接予以规范。

进一步地，我们来讨论一个重要问题，即继承股东资格的遗嘱内容与公司章程的排除性规定发生冲突时，该如何处理？学界和司法实务界对此问题历来存在截然相反的两种观点：一是认定该遗嘱无效，二是仅仅认定股权中的非财产权部分的继承无效而不否定股权中的财产权部分的继承效力。

持遗嘱无效观点之人其主要理由大体又可分为两方面，一方面是从遗嘱本身的效力出发，认为 ：①从财产法律关系主体的角度而言,无论是股东出资形成的公司财产还是公司经营过程中新增的公司财产均应归属于公司,而非归属于作为公司股东的个人；②从财产法律关系客体的角度而言,公司财产与股东个人财产是彼此独立的,不能混淆公司财产和股东个人财产,认为公司股东有权处分公司财产；③从财产法律关系内容的角度而言,公司财产不同于股东个人财产,股东享有公司股权并不意味着可以依股东身份对公司财产进行分割或处分；④根据《继承法》第3条的规定,股东设立遗嘱处分的公司财产不属于遗产,不能对其进行遗嘱继承；⑤根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第38条以及《公司法》第76条的规定,股东利用设立的遗嘱处分公司财产的行为应当无效；⑥公司的存在不单是为了实现股东利益,同时关系到债权人、员工等相关者的利益,承载着企业社会责任,因而,股东不能利用设立的遗嘱处分公司财产,进而导致公司正常经营和存续受到影响。另一方面是从遗嘱内容与公司章程的排外性规定冲突的角度出发，认为：①公司章程对股东资格继承作出的排外性规定，对公司和股东均有法律效力，应得到公司和股东的遵守；②由于股东资格的继承问题由《公司法》调整而不由《继承法》规范，当股东作出的遗嘱继承内容由于违反了公司章程的排外性规定导致股东资格继承规则适用不能时，不能针对该等法律调整事项根据需要人为地在《公司法》和《继承法》两个法律间选择性适用，应直接认定为无效。

上述理由和观点虽听起来有一定的道理，但深究起来是站不住脚的。笔者以为，当继承股东资格的遗嘱内容与公司章程的排除性规定发生冲突时，应仅仅认定股权中的非财产权部分的继承无效而应不否定股权中的财产权部分的继承效力。理由如下：

第一，司法实务界对于股权的继承对象或者继承客体范围的认知经历了一个从财产权益继承到股东资格继承的过程，股东资格继承在目前法律框架下具有法定性。在《公司法》2005年修订前，一些法院认为，继承人继承的应当是与股权相对应的财产利益，而非股东资格，如北京市高级人民法院2004年2月24日《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》（京高法发[2004]50号）第12条规定，“有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益”；又如上海市高级人民法院2004年3月18日《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）》（沪高法民二[2004]2号）第3条规定，“继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权”。2005年修订的《公司法》第76条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。无疑该条文在《继承法》的基础上对继承客体范围做出了有效扩充，将继承对象不再局限在遗产等财产权上，亦包括身份权等非财产权，明确了继承人所继承者，是为包括财产权益在内的股东资格。

第二，基于上述立法意图，股东资格的遗嘱继承问题除了符合《公司法》上的规定外，并不排除《继承法》对该等问题的同时适用。在股东资格的遗嘱继承的调整规范问题上，《公司法》和《继承法》并非是择一而适，而为适用“特别法优于一般法”规则。

第三，继承乃一事实行为，而非民事法律行为。股东资格的遗嘱继承及其继承份额在多个遗嘱继承人之间的析分并非对公司财产的分割或擅为处分，更非为实现股东的利益；继承的结果也并不必然会影响公司正常经营和有效存续。

第四，股东资格继承的继受行为既包括股权中非财产权益的继受行为又包括股权中财产权益的继受行为。根据《民法通则》第60条“民事行为部分无效，不影响其他部分的效力的，其他部分仍然有效”之规定，即便按照2005年《公司法》第76条规定由于股东的遗嘱内容与公司章程的排除性规定发生冲突导致股权中的非财产权益的继受行为无效，也并不影响股权中财产权益的继受行为的效力，股权中财产权益的继受行为仍然有效。

第五，股权与公司财产是截然不同的两个概念，股权继承与公司财产处分或者分割亦是两个不同性质的法律问题。股权继承是股东资格的继承；股东资格的继承客体包括股权中的财产权的当然所有权以及股权中的非财产权的获授资格 ；股权继承中的所谓股权中的财产权与其对应的公司财产虽可能属于同一对象，但在性质上并不等同，在所有权人和权能范围上亦为各异。龙翼飞教授、杨玲博士显然混淆了上述两个不同的概念和两个不同性质的法律行为，在其《股东用遗嘱处分公司财产的行为无效》 一文中，认为股东用遗嘱处分股权继承事宜，即为股东用遗嘱处分公司财产的行为，由于不符合遗嘱有效的实质条件，应为无效。按照龙翼飞教授、杨玲博士的逻辑，笔者理解，股东用股权转让协议处分股权变更事宜，也应认定为股东用股权转让协议处分公司财产，基于同样的理由，同样应得出该等股权转让行为无效。很明显，龙翼飞教授、杨玲博士的论点及其论据均是错误的。

第六，当继承股东资格的遗嘱内容与公司章程的排除性规定发生了冲突时，虽依2005年《公司法》第76条规定不会产生股权中的非财产权益的继承问题，但依《继承法》的规定认定被继承人指定的继承人已通过遗嘱的形式获得了股权中的财产权益的继承权是符合立法精神的，是具有合理性的，不仅不违背被继承人的真实意思表示，也完全契合被继承人的意愿。因此，无论股权中的非财产权益能否继承，笔者以为，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，无疑是股东资格的遗嘱继承裁判的关键中之关键；在不违反法律、行政法规的强制性规范，不损害社会公共利益的前提下，司法也不宜强行介入并进而否定股权中的财产权益的继承效力。

作者简介：法学博士，北京市博金律师事务所专职律师，13810112545

中国进出口银行


中国进出口银行关于印发《外国政府贷款转贷项目评审实施细则》的通知
1996年12月30日，中国进出口银行

各部、室：
《外国政府贷款转贷项目评审实施细则（暂行）》在征求有关部门意见的基础上已作修改，经行领导批准，现印发给你们，请遵照执行。

附：外国政府贷款转贷项目评审实施细则（暂行）

第一章 总 则
第一条 为了进一步规范外国政府贷款转贷项目（以下简称“转贷项目”）的评估审查，提高转贷项目的评审质量和评审效率，增强转贷项目评审的可操作性，为贷款项目的审批决策提供科学依据，有效保证我行的信贷资产质量和资金安全，根据《中国进出口银行项目评审管理暂行办法》及国有有关规定，制定本细则。
第二条 凡我行办理的有关国家政府和国际金融机构向我国提供的政府优惠贷款（包括赠款）、混合贷款等转贷（赠）项目，均需通过项目评审部评审后，提交行项目评审委员会审议决定。
第三条 转贷项目的评估审查，应当依据国家有关法律、法规、规章、政策文件及我行有关规定，对项目的政策性、合法性、效益性、风险性和安全性进行全面评审。
第四条 转贷项目评审以切实保证我行信贷资产质量，有效维护我行权益为基本目标、遵循独立、客观、公正、优质、高效、服务的原则。
第五条 转贷项目的评估审查，在转贷部送审资料的基础上，由项目评审部负责全面评审。项目评审部与转贷部在工作中应积极配合、相互协作。
第六条 评审工作人员开展项目评审工作，应当严肃认真、坚持原则、实事求是，不得隐瞒事实、弄虚作假、随意迁就。

第二章 评审程序
第七条 拟利用我行转贷的外国政府贷款的借款单位应向我行提出转贷申请。转贷部在受理审查之后，向项目评审部转送项目材料，供项目评审部评审时使用。
第八条 我行对转贷项目的评审，应依据以下有关文件和材料：
1．转贷申请表；
2．借款人营业执照或法人资格证明；
3．已经有关部门批准的项目建议书、项目可行性研究报告及批准文件、国家计委和外经贸部对利用外资方案的批复文件，有的项目需提供项目开工报告批复文件及其他有关政府批准文件；
4．贷款条件的有关资料；
5．与外国政府贷款有关的商务合同或采购清单；
6．借款单位、保证人资信情况、财务状况的有关证明资料；
7．落实项目国内配套条件和配套资金的有关证明文件、材料；
8．项目还款资金来源情况的说明材料；
9．项目的还款保证或（和）有关抵押文件（意向书）；
10．省级以上计委出具的协调还款承诺函；
11．日本政府贷款转贷项目，除以上文件、材料外，还需提交国家认可的评估机构的有关评估报告；
12．日本“黑字还流”贷款项目，除以上文件、材料外，还需提交项目概况表；
13．项目评审需要的其他材料。
第九条 对于金额大、期限长、情况模糊或情况复杂的项目，项目评审中应当深入项目单位或有关地区进行实地调查，了解和查实项目的有关实际情况。
第十条 评审部接手项目后，在项目所需资料基本齐备的条件下，应当在规定在工作日内完成项目评审工作。如发现项目存在问题，应将有关情况、问题及意见反馈转贷部。

第三章 评审内容及规则
第十一条 项目评审部对项目的评估审查一般包括以下内容：
1．借款人资格审查；
2．市场需求调查与预测；
3．项目建设的必要性和项目的建设条件、生产条件的评估审查；
4．基础财务数据和报表的评估审查；
5．财务综合指标的评估审查；
6．项目的国民经济评价；
7．项目的不确定性分析。

第一节 借款人资格审查
第十二条 审查项目转贷申请单位（借款单位、项目法人）的基本情况：
1．企业概况，包括企业名称、性质、规模、历史及现状、组织机构及管理体制、技术及管理水平等。
2．借款单位应当是经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记的法人及其他经济组织。明确借款单位是否具有借款资格。按国家现行规定和我行要求，对于项目贷款一般要求首先确立项目法人，负责项目的建设和项目建成投产后的运营，负责项目的借款和还本付息；新建项目的企业法人所有者权益与项目所需总投资的比例不得低于国家规定的投资项目的资本金比例。对于不符合规定，仅以工程建设指挥部等临时性机构名义申请借款的，应按照项目法人责任制的有关规定，要求其注册成立项目法人，承担相应的借、还款的权利和义务。借款单位如果是股份制企业，其董事会应就其申请借款行为作出决议或者作出相应的授权决定。
3．企业现有的生产、经营状况及财务状况，依据《企业会计准则》、《企业财务通则》以及财政部最新规定的企业经济效益评价指标，重点评估企业的财务状况：企业的经营规模（企业的注册资金、近三年的资产总额、所有者权益和利润总额），企业的偿债能力（近三年的流动比率、速动比率、资产负债率），盈利性（净资产收益率、销售利润率）等；借款单位是有限责任公司或股份有限公司的，其对外股本权益性投资累计额不得超过其净资产总额的50％。
4．企业在全国所处的地位和重要性。
5．借款单位还款能力。借款单位应当具有按期还本付息的能力。
第十三条 项目立项情况评价。
1．项目建议书及批准情况。
2．项目可行性研究报告及批准情况。对日本海外经济协力基金的项目贷款还需提供我行认可的评估报告。
3．项目被列入外国政府贷款“项目清单”的批准情况；项目的政府间协议是否已通过必要的法定程序，与项目所需设备采购有关的商务合同是否已经签署。
4．项目列入国家固定资产投资计划的批准情况。

第二节 市场需求调查与预测
第十四条 对于盈利性项目，应当根据项目的规模、重要性等具体条件调查分析产品市场供求现状，预测产品供求的发展趋势，判断项目的市场风险。
第十五条 市场预测可按照下列程序开展：
1．确定预测目标，需预测的产品及分类、预测的地域范围、时期跨度的选择。
2．收集资料，包括历史资料——有关社会经济的历史统计资料、项目建议书及可行性研究报告的统计资料、各行业的统计资料等，现实资料——现行的政府政策、当前的市场动态等。
3．选定预测方法，进行预测分析。可采用可判断法、历史引申法和因果分析法）等预测方法。
4．作出市场预测判断。
第十六条 市场调查包括以下主要内容：
1．国内现有企业生产同类产品的生产能力、产品产量及生产能力利用状况；
2．国内现有拟建和在建项目生产同类产品的生产能力及预计建成投产时间；
3．现有国内同类产品的产地分布情况；
4．近三年同类产品的进口数量及进口来源。
第十七条 市场预测包括以下内容：
1．根据社会购买力的发展，预测产品的社会总需求，主要消费对象和消费用途；
2．产品的寿命周期预测和更新产品的预测；
3．预测产品的价格变化趋势，企业生产成本及盈利的变动趋势；
4．预测项目生产所需资源的保证程度和发展趋势，与国内国外同类产品相比较，分析项目产品性能、质量、价格是否具有明显的竞争优势，对企业产品的销售和市场占有率作出预测判断。

第三节 项目建设的必要性和项目的建设条件、生产条件的评估审查
第十八条 项目建设必要性评价。
项目建设的必要性，包括项目在全局或局部地区所处的重要地位和对经济发展所起的重要作用、影响等。
第十九条 项目的建设条件、生产条件的评价。
项目的建设条件和生产条件的评价，是对拟建项目在建设过程中和建成投产后的生产运行过程中所必须的条件进行评估。包括：资源、原材料、燃料、动力的供应和需求的平衡，建厂地区的地形、地质、水文、气象等自然条件，项目所在地区的交通运输、通讯等基础设施条件，外部的协作和配套项目的落实，是否签订了有关协议，能否同步建设，建设和生产所需劳动力的来源和培训方案的规划，以及生产建设过程中环境保护方面的条件等。

第四节 基础财务数据和报表的评估审查
第二十条 基础财务数据和报表是项目经济评价的基本依据。基础财务数据和报表的审查是指对项目可行性研究报告提出的数据、报表进行核实分析和判断。基础财务数据包括：项目总投资、资金筹措方案、产品成本、销售收入、销售税金和销售利润，以及其他与项目有关的财务数据。在基础财务数据审核的基础上，对项目的成本和费用预测、销售收入和税金预测、利润预测以及固定资产投资贷款还本付息预测等基础财务报表进行评估审查，共涉及十类基础财务预测表。这十类基础财务报表的关系如下：
-------------------------- ------------------ ----------------
| 固定资产投资预测表 |---------- | 投资计划与 | |固定资产投资|
-------------------------- | | |----------| |
|----| | |贷款还本付息|
-------------------------- | | 资金筹措表 | | |
| 流动资金预测表 |---------- ------------------ | 预测表 |
-------------------------- ----------------
-------------------------- ------------------ |
| 固定资产折旧预测表 |--------------|成本费用预测表|-------- |
-------------------------- | ------------------ | |
-------------------------- | | |
| 原材料能源成本预测表|--------| ------------------ | |
-------------------------- | | 销售收入与 | | ------------------
---------------------------- | | |----------| 利润预测表 |
|无形及递延资产摊销预测表|-------- | 税金预测表 | ------------------
---------------------------- ------------------
对基础财务报表的审查包括两方面的内容：一是要审查基本报表的格式是否符合规范要求，二是要审查所列数据是否准确。
第二十一条 项目总投资估算与审查。
项目总投资包括建设投资和流动资金投资，建设投资又包括固定资产投资、固定资产投资方向调节税、无形资产投资、开办费和建设期借款利息。重点审查项目总投资估算的内容是否齐全、金融是否正确，由于项目可行性研究报告的编制及批复时间和我行评审的时间有一定的间隔，在审查中需要充分考虑通货膨胀等变动因素，应相应审查《固定资产投资预测表》、《流动资产预测表》。
第二十二条 项目建设资金筹措方式与分年用款计划分析。项目建设资金的筹措方式有业主投资和借款两种。借款又可分为短期负债和长期负债两种。短期负债分成流动资金借款和其他短期负债两部分，长期负债包括长期债券和长期借款。在评审中应当遵循国家计委新建项目资本金比例制度的有关规定。
第二十三条 项目建设资金落实情况的评估审查。
本外币资金的来源落实情况（借款单位自筹、财政拨款、法人投资、银行贷款、实行股票、债券等方式）审查。审查资金来源的可靠性、筹资数量的保证性、资金渠道的合法性、附加条件的可接受性。借款企业应当提供国内配套资金落实情况的有关证明材料等。应相应审查《投资计划与资金筹措表》，报表格式见附表一。
第二十四条 总成本费用的估算与审查。
总成本费用是指项目在一定时期内（一般为一年）为生产和销售产品而花费的全部成本和费用。总成本费用的估算方法可采用要素成本估算法和项目成本估算法。
1．按费用要素估算（要素成本估算法）
总成本费用＝外购原材料＋外购燃料及动力＋工资及福利费＋固定资产折旧费及维简费＋摊销费＋利息支出＋其他费用（含土地使用税）；
此外还要计算经营成本。
经营成本＝总成本费用--固定资产折旧费及维简费--摊销费--利息支出；
审查《原材料、能源成本预测表》、《固定资产折旧预测表》、《无形及递延资产摊销预测表》及《总成本费用估算表》、《单位产品生产成本预测表》等基础财务报表。确保总成本费用估算的项目齐全，数据准确。
2．按项目成本估算（项目成本估算法）
总成本＝生产经营成本＋期间费用；
生产经营成本＝直接工资＋直接材料＋制造费用；
期间费用＝管理费用＋财务费用＋销售费用。
采用这种估算方法，同样需要审查《原材料、能源成本预测表》、《固定资产折旧预测表》、《无形及递延资产摊销预测表》及《总成本费用估算表》、《单位产品生产成本预测表》等基础财务报表。确保总成本费用估算的项目齐全，数据准确。
第二十五条 销售（营业）收入与税金预测的评估。
销售（营业）收入是指企业在生产经营活动中销售产品、提供劳务等所取得的收入。销售税金是指企业销售产品，提供劳务应负担的各种流转税，主要包括增值税、营业税、城市维护建设税，以及资源税和教育费附加。
销售收入与销售税金的估算审查，应重点审查《销售收入与税金预测表》。

第五节 财务综合指标的评估与审查
第二十六条 项目财务综合指标的审查，是指在基础财务数据测算与分析的基础上，根据国家现行财税制度及有关规定，审查财务效益报表，测算效益指标、项目的盈利能力、债务的清偿能力，据以判别项目的财务可行性。
第二十七条 财务现金流量评估。通过审核《财务现金流量表》测算项目盈利性，用以计算项目的财务净现值、财务内部收益率和投资回收期等指标，报表格式见附表二。
第二十八条 预测利润、损益的评估。《利润预测表（损益表）》综合反映了项目每年盈利水平，是计算投资利润率和投资利税率的基础，同时也反映了项目的还款保证。利润及利润分配的估算应重点审查《利润预测表（损益表）》，报表格式见附表三。
第二十九条 贷款还本付息估算与审查。《借款还本付息表》反映项目还款期内各年的还本付息额和可用于还贷的资金来源情况，见附表四。
项目的还款资金来源构成包括：项目利润、借款单位其他利润、收费收入、财政拨款、固定资产折旧、无形及递延资产摊销等。
第三十条 项目的还款担保落实情况。根据项目的贷款期限、金额、风险度等具体情况，可分别或一并采用信用担保、财产抵押（质押）等担保方式，由我行与保证人、抵押（质押）人签订保证合同、抵押合同。
如果借款企业财务状况良好，有区位适宜、价值充分、变现能力强的不动产，可根据情况采用财产抵押方式；借款单位难以提供财产抵押的，应提供第三方信用担保。
采用物业抵押方式的，在对有关抵押物进行评估时，在我行认可的资产评估机构范围内，由抵押人自行选择评估机构，但不能选择抵押人所属行业内的评估机构。
采用信用担保方式的，我行根据项目实际情况，接受具备保证资格和较强经济实力的银行、工商企业等经济实体或省级、市级财政机关等有担保资格和实力的单位提供的保证；借款单位提供由经济实体或财政机关保证有实际困难的，对关系国计民生的重点项目，经我行认可，也可接受其他有实力的行政机关提供的保证。由经济实体提供担保的，一般要求担保单位企业的净资产要高于借款本息金额。
采用经济实体信用担保方式，主要对企业性质、经营业绩、经济实力、财务状况、营业执照等进行评审，确认信用担保资格，审查担保能力。担保能力的计算公式为：
企业负债总额＋担保总额
担保能力＝--------------------------------×100％
企业资产总额
担保企业信用情况评价，要对企业近三年的贷款按期偿还、货款按期承付及经济合同如期履行情况进行综合评估。
第三十一条 资产负债状况的评估。《资产负债表》反映了项目存在期间企业的资产总额及构成，反映了企业的财务结构、企业资产的流动性、偿债能力。根据《资产负债表》计算项目的资产负债率、流动（速运）比率见附表五。

第六节 项目的国民经济评价
第三十二条 按照资源合理配置的原则，从国家整体角度考察项目的效益和费用，用货物影子价格、影子工资、影子汇率和社会折现率等经济参数分析、计算项目对国民经济的净贡献，评估项目的经济合理性。根据我行需要和可能在条件允许的情况下，适当选择一些项目进行国民经济评价。
第三十三条 转贷项目的社会效益分析。
对于关系国计民生的重大项目、经济效益一般的基础设备项目和市政项目、技术含量高的项目要重点进行定性的国民经济评估——社会效益分析。社会效益的主要目标包括：收入分配目标（国民收入在地区、部门、企业和职工之间的合理分配，以促进社会各地区、各部门之间的均衡发展，并体现国家的分配政策）；劳动就业目标；节汇创汇目标和环境保护目标。此外，还可就项目建成投产后，对提高地区和部门科学技术水平的影响，产品质量提高对产品用户的影响，对提高人民物资文化生活及社会福利的影响，对城市整体改造的影响，提高资源综合利用率的影响，对项目建设地区的产业结构与经济发展的影响等进行定性分析。

第七节 项目的不确定性分析
第三十四条 贷款风险性分析。
贷款风险性分析是指贷款风险度评估。是从债权人的角度出发，从贷款方式的选择和贷款对象的选择两个方面，综合考虑对信贷资产风险度的影响。贷款风险度由贷款方式对信贷资产安全的影响系数（即贷款方式风险系数）、贷款对象对信仰信贷资产安全的影响系数（即企业信用等级变换系数）和项目本身对信贷资产安全的影响系数（即项目信用等级系数）决定。计算公式为：
贷款风险度＝贷款方式风险系数×〔企业信用等级变换系数×（1--Ａ）＋项目信用等级系数×2〕
其中Ａ表示固定资产项目信用等级系数相对于借款企业对贷款影响的重要程度，计算公式如下：
项目投资总额
Ａ＝------------------------------------
企业净有形资产--项目投资总额
企业信用等级变换系数、项目信用等级系数和贷款方式风险系数将执行我行今后的统一规定。
贷款风险度数值越小，表明贷款的风险性越小。
第三十五条 项目的不确定性分析。
项目在执行过程中，由于物价的变动、技术装备和生产工艺的变革、生产能力的变化、建设资金和建设工期的变化以及国家政策的变化，会导致项目经济效益指标偏离原来的预测值，为了估计不确定性因素的变化对投资项目经济效益影响的程度，有必要对投资项目进行不确定性分析。
分析的方法采用盈亏平衡分析、敏感性分析和概率分析。
盈亏平衡分析是通过分析产量、成本和盈利三者之间的平衡关系，确定项目的盈亏平衡点，就项目对市场需求变化适应能力进行分析。
敏感性分析是分析建设项目的投资、成本、价格、产量和工期等主要变量发生变化时，导致对项目经济效益主要指标发生变动的敏感程度。
概率分析是使用概率来研究预测不确定性因素和风险因素对项目经济评价指标影响的一种定量分析方法。
项目不确定性分析的计算十分复杂，所需原始资料较多，耗时较长，可根据项目特点和实际需要，有选择地进行。

第四章 评审结论
第三十六条 在对上述有关规定内容进行评审后，由项目评审人员完成评审报告，提出项目评审结论。评审结论应当包括以下要点：
1．项目是否符合中外两国政府的有关政策和选择范围，重点阐述项目是否符合我国的产业政策、外经贸政策、金融政策和我行的信贷政策等；
2．项目建设是否具有必要性，建设与生产条件是否具备；
3．项目的审查情况；盈利性项目的市场现状、市场前景预测的评估判断；基础财务数据和报表在格式上是否符合要求，数据估算是否准确；项目的综合财务评价，项目在财务上是否可行，经济效益如何，还款是否有保障；项目的社会效益如何等；
4．项目所需的法律文件及有关资料是否合法、齐备、有效；
5．对项目存在的问题提出解决意见或建议；
6．是否同意对项目给予转贷支持，说明具体金额、期限、利率，及贷款偿还计划。

第五章 附 则
第三十七条 项目的后评审。
根据我行《项目评审管理暂行办法》中关于项目后评审的有关规定，项目评审部选择有一定代表性的项目开展贷款项目的后评审工作，即对项目执行情况、实际取得的经济效益、社会效益和环境影响进行综合评价，总结项目管理经验和教训，以利于进一步提高项目评审质量。项目后评审的具体办法另行规定。
第三十八条 本细则由中国进出口银行（项目评审部）负责解释。本细则自公布之日起执行。
附表：一 投资计划与资金筹措表
单位：万元、万美元
--------------------------------------------------------------------------------------
序 | | 建 设 期 |
| |----------------------------------------------|
| | 1 | 2 |
| 项 目 |----------------------|----------------------|
| | |折人|人民| | |折人|人民| |
| |外币| | |小计|外币| | |小计|
号 | | |民币| 币| | |民币| 币| |
----------|------------------------|----|----|----|----|----|----|----|----|
1 | 总投资 | | | | | | | | |
1．1 | 固定资产投资 | | | | | | | | |
1．2 | 固定资产投资方向调节税| | | | | | | | |
1．3 | 建设期利息 | | | | | | | | |
1．4 | 流动资金 | | | | | | | | |
2 | 资金筹措 | | | | | | | | |
2．1 | 自有资金 | | | | | | | | |
2．1．1| 发行股票 | | | | | | | | |
2．1．2| 企业内部积累 | | | | | | | | |
2．1．3| 接收捐赠 | | | | | | | | |
2．2 | 长期负债 | | | | | | | | |
2．2．1| 长期借款 | | | | | | | | |
2．2．2| 长期债券 | | | | | | | | |
2．2．3| 融资租赁 | | | | | | | | |
2．3 | 短期负债 | | | | | | | | |
2．3．1| 流动资金借款 | | | | | | | | |
2．3．2| 其他短期负债 | | | | | | | | |
2．3．3| 其 他 | | | | | | | | |
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----------------------------------------------------------------------------------
投 产 期 | |
----------------------------------------------------------------------| |
3 | …… | ｎ | |
----------------------|----------------------|----------------------| 合计 |
|折人|人民| | |折人|人民| | |折人|人民| | |
外币| | |小计|外币| | |小计|外币| | |小计| |
|民币| 币| | |民币| 币| | |民币| 币| | |
----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|--------|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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注：如有多种借款方式时，可分项列出。
附表：二 现金流量表
单位：万元
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序 | |建设期|投产期|达到设计生产能力期| 合
| 项 目 |------|------|------------------|
号 | |1|2|3|4| 5|6|……|ｎ| 计
--------------|--------------------------|--|--|--|--|----|--|----|--|----------
| 生产负荷（％） | | | | | | | | |
1 | 现金流入 | | | | | | | | |
1．1 | 产品销售收入 | | | | | | | | |
1．2 | 回收固定资产余值 | | | | | | | | |
1．3 | 回收流动资金 | | | | | | | | |
2 | 现金流出 | | | | | | | | |
2．1 | 固定资产投资（含投资方向| | | | | | | | |
| 调节税） | | | | | | | | |
2．2 | 流动资金 | | | | | | | | |
2．3 | 经营成本 | | | | | | | | |
2．4 | 销售税金及附加 | | | | | | | | |
2．5 | 所得税 | | | | | | | | |
2．6 | 特种基金 | | | | | | | | |
3 | 净现金流量（1--2） | | | | | | | | |
4 | 累计净现金流量 | | | | | | | | |
5 | 所得税前净现金流量 | | | | | | | | |
| （3＋2．5＋2．6） | | | | | | | | |
6 | 所得税前累计净现金流量 | | | | | | | | |
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所得税后 所得税后
计算指标：财务内部收益率 （％） （％）
财务净现值 （ｉ＝------------％） （ｉ＝------------％）
投资回收期 （年） （年）
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附表：三 利润预测表（损益表）
单位：万元
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序 | | |投 产 期| 达到设计能力生产期 | 合
| 项 目 |来源|----------|----------------------|
号 | | |3 | 4|5 | 6|……| ｎ| 计
------|------------------------------|----|----|----|----|----|----|----|--------
|生产负荷（％） | | | | | | | |
1 |产品销售（营业）收入 | | | | | | | |
2 |销售税金及附加 | | | | | | | |
3 |总成本费用 | | | | | | | |
4 |其他业务利润 | | | | | | | |
5 |投资收益 | | | | | | | |
6 |利润总额（1--2--3＋4＋5）| | | | | | | |
7 |弥补以前年度亏损 | | | | | | | |
8 |应纳税所得额（6--7） | | | | | | | |
9 |所得税 | | | | | | | |
10 |税后利润（6--9） | | | | | | | |
11 |盈余公积金、公益金 | | | | | | | |
12 |应付利润 | | | | | | | |
13 |未分配利润（10--11--12）| | | | | | | |
14 |可用于还款的利润 | | | | | | | |
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附表：四 借款还本付息预测表
单位：万元
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序 | |利率|建 设 期|投 产 期| 达到设计能力生产期
| 项 目 | |----------|----------|------------------------
号 | | ％|1 | 2|3 | 4|5 | 6|……| ｎ
----------|--------------------|----|----|----|----|----|----|----|----|------
1 |借款及还本付息 | | | | | | | | |
1．1 |年初借款本息累计 | | | | | | | | |
1．1．1|本 金 | | | | | | | | |
1．1．2|利 息 | | | | | | | | |
1．2 |本年借款 | | | | | | | | |
1．3 |本年应计利息 | | | | | | | | |
1．4 |本年还本 | | | | | | | | |
1．5 |本年付息 | | | | | | | | |
2 |偿还借款本金的资金来| | | | | | | | |
|源 | | | | | | | | |
2．1 |利 润 | | | | | | | | |
2．2 |折 旧 | | | | | | | | |
2．3 |摊 销 | | | | | | | | |
2．4 |其他资金 | | | | | | | | |
2．5 |合 计 | | | | | | | | |
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附表：五 资产负债表
单位：万元
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序 | | 建设期 | 投产期 | 达到设计能力生产期
| 项 目 |----------|----------|--------------------------
号 | | 1| 2| 3| 4| 5| 6|……| ｎ
----------|--------------------|----|----|----|----|----|----|----|--------
1 |资 产 | | | | | | | |
1．1 |流动资产总额 | | | | | | | |
1．1．1|应收帐款 | | | | | | | |
1．1．2|存 货 | | | | | | | |
1．1．3|现 金 | | | | | | | |
1．1．4|累计盈余资金 | | | | | | | |
1．2 |在建工程 | | | | | | | |
1．3 |固定资产净值 | | | | | | | |
1．4 |无形及递延资产净值 | | | | | | | |
1．5 |累计亏损 | | | | | | | |
2 |负债及所有者权益 | | | | | | | |
2．1 |流动负债 | | | | | | | |
2．1．1|应收帐款 | | | | | | | |
2．1．2|流动资金借款 | | | | | | | |
2．1．3|其他短期借款 | | | | | | | |
2．2 |长期借款 | | | | | | | |
|负债小计 | | | | | | | |
2．3 |所有者权益 | | | | | | | |
2．3．1|资本金 | | | | | | | |
2．3．2|资本公积金 | | | | | | | |
2．3．3|累计盈余公积金 | | | | | | | |
2．3．4|累计未分配利润 | | | | | | | |
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计算指标：1．资产负债率： 2．流动（速动）比率：