北京市人民代表大会常务委员会关于修改《北京市城市市容环境卫生条例》的决定
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北京市人民代表大会常务委员会关于修改《北京市城市市容环境卫生条例》的决定
北京市人民代表大会常务委员会关于修改《北京市城市市容环境卫生条例》的决定
北京市人民代表大会常务委员会
（1997年4月16日北京市第十届人民代表大会常务委员会第三十六次会议通过）
北京市第十届人民代表大会常务委员会第三十六次会议，根据《中华人民共和国行政处罚法》和国务院颁布的《城市市容和环境卫生管理条例》决定对《北京市城市市容环境卫生条例》作如下修改：
一、第二十六条第二款修改为：“公共厕所实行收费服务的，应当经过市环境卫生管理局批准，并取得收费许可证。未取得收费许可证擅自收费的，由当地物价检查机构依法处罚。”
二、第二十九条修改为：“从事施工或者其他作业，影响城市环境卫生的清扫保洁或者生活废弃物清运的，应当事先报告当地市容环境卫生管理部门，并采取妥善处理措施后，方可进行。未采取处理措施的，由市容环境卫生管理部门采取补救措施，所需费用由施工或者作业单位承担。
”
三、删除第四十条第四项、第五项。
四、删除第四十一条第二项
五、删除第四十二条。
六、删除第四十三条。
此外，根据本决定对部分条文的顺序作相应的调整。
本决定自1997年6月1日起施行。
《北京市城市市容环境卫生条例》根据本决定作相应的修正，重新公布。
1997年4月16日
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【导读提示】公司内部职工股是公司股份中较为特殊之一种形式，因其特殊而受到相应限制。本文将揭示限制表现在哪些方面？原理何在？
【基本案情】原告：薛某 被告：徐某
某制药总厂经批准为不向社会公开发行股票的股份制企业，1992年6月开始给企业内部职工配发股份，每股1元让职工认购，职工认购的股份采用记名股权证形式。该厂职工徐某认购1000股，但未取得股权证，同年6月15日，徐某经人介绍将白己名下的1000股内部股以每股4元转让给原告薛某。原告如数付给被告4000元，次日双方补签转让股份协议，被告答应取得股权证后再交与原告，但被告所在单位一直未将股权证发给认购者，原告因此没有收到被告的股权证，原告担心股权证落空，遂向法院起诉，要求被告10日内退回4000元，并承担案件受理费，被告答辩同意退回4000元，但不愿承担案件受理费。
【司法审理】
法院经审理后认为：某制药厂进行股份制改造后，性质为采取定向募集方式设立的股份有限公司。按照《股份有限公司规范意见》第7条第3款的规定，定向募集公司经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份，根据该意见第5条第1款规定，定向募集公司的股份应以股权证代替股票作为股东的权利凭证。企业内部职工认购股份后作为股东转让股份应符合该意见第30条的规定。该条虽然规定企业内部职工之间可以进行转让，但同时还规定“公司内部职工的股份，在公司配资后三年内不得转让。”此种规定属于禁止性规定，故当事人必须遵守，本案被告在公司配售的当月，即将其认购的股份转让给在同一公司的原告，违反了“三年内不得转让”规定，应属无效民事行为。由于原、被告之间签订股份转让协议的行为被确认为无效民事行为，该行为从开始起就没有法律约束力，因而不是该协议应予终止的问题，而是协议无效的问题。因原、被告均是股票发行单位的职工，违反规定进行股份转让，属双方都有过错。
判决：一、原告与被告所签订的股份转让协议无效；二、本判决生效之日起10日内，被告返还原告4000元，本案受理费170元，原、被告各负担50%。,
【法理评析】
定向募集股份有限公司与内部职工股是我国特定历史时期之产物。从当时时代背景来看，它们的产生有着深刻的现实原因和历史必然性。为我国企业股份制改革做出了积极贡献。我国当时处于逐步探索阶段之历史条件，加上相关法律规定之欠缺以及市场主体之投机活动，这些制度也产生了很多弊端，至今仍遗留下许多历史问题。时至今日如何正确地解决这些历史遗留问题并总结历史经验仍是我国法律工作者不得不面对的极具挑战性课题。
一、定向募集公司之背景知识。定向募集股份有限公司是指不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司。它包括采取发起方式设立和采取定向募集方式设立的股份有限公司。它的主要特点是不向社会公开发行股份，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份；其不同性质的股份有不同的流通范围与法律限制：其股份不采用股票形式，而是采取股权证形式；在具备一定条件时，也可以转化为社会募集公司。
我国规范定向募集的法律主要包括：1992年国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》，1992年国家体改委联合其他几个部门发布的（股份制企业试点办法），1993年国家体改委发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等，此外还有国家相关部门为了贯彻实施这些规定而出台的一系列配套实施文件。1993年《公司法》取消了定向募集的提法，新《公司法》立法时又重新肯定了定向募集这一公司设立方式。《股份有限公司规范意见》第7条规定“公司可以采取发起方式或募集方式设立。采取发起方式设立，公司股份山发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。国家大型建设项月方可采用发起方式设立公司。募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除山发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向木公司内部职工发行部分股份。采取社会募集方式设立，公司发行的股份除山发起人认购外，其余股份应向社会公众公开发行。采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司称为定向募集公司；定向募集公司在公司成立一年以后增资扩股时，经批准可转为社会股，第24条规定“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的百分之二十。”第25条规定“公司的股份采取股票形式。但定向募集公司应以股权证替代股票。第30条规定“定向募集方式设立的公司，其股权证按其原持有人身份，可在法人之间以及公司内部职工之间转让，本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何人发行和转让。增资扩股时如需转为社会募集公司。扩大股份的认购和转让范围，应按照国家规定的审批权限并按第三十四条的规定，经批准后方可进行，同时应换发股票。”以上具体条文确立了我国定向募集公司之基本法律框架，之后的《股份制企业试点办法》与《定向募集股份有限公司内部职工持股价理规定》都是在此从本框架基础上做出的细化规定或适当调整。国有企业股份制改造过程中募集设立方式之一的定向募集与社会公开募集相比具有怎样的特殊性呢？其与公开募集相比优越性体现在：(1)在股票市场尚未充分开放情况下，它可以不受股票发行配额的限制，通过向特定对象发行股份达到筹集资金和改变企业产权结构之目的；(2)与公开募集相比，其设立程序相对简易；（3）公司发起人实现掌控公司之目的。弊端体现在透明度不高，没有严格规范的发行程序，在形成的公司内部职工股与社会个人股之间存在着相差悬殊的待遇，由于缺乏有效的职工行权方式，不能很好的保护股东权益。
二、内部职工股之背景知识。内部职工股在我国具有特定历史内涵之概念。它是随着我国企业股份制改革试点启动而出现的。根据我国《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，内部职工股是指公司募集股份时，在公司工作并在劳动工资花名册上列名的正式职工，公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员，公司的董事、监事，公司全资附属企业的在册职工，公司及其全资附属企业在册管理的离退休职工，定向募集公司依照法律规定向其自己的这些内部职工发行的股份。在我国进行企业股份制改革初期，内部职工股起到了重组企业资产、为公司发展筹集资金、调动员工积极性、减轻企业改革包袱、降低企业改革成本、改善职工福利待遇、推进企业改革进程的积极作用。它是我国“公有制企业改革的重要形式和企业产权清晰化的一个重要途径。”但是，由于当时相关法律规范之不健全，加上企业、职工由于投机获利心理违规操作，使整个内部职工股制度之运作出现了一片混乱局面，并造成了“内部职工股社会化的严重后果”。1994年体改委通知各部门、各地方立即停止审批定向33股份有限公司，在规制内部职工股新办法出台前暂停内部职工股的审批与发行工作。1998年国家叫停了内部职工股的发行，并对违规从事内部职工股交易的证券中心与产权交易所进行了清理，但是地下的内部职工股交易从来没有停止过，而且有愈禁愈烈之势。为了解决历史遗留问题，充分发挥内部职工股优势，实现设立内部职工股制度之初衷，许多学者提出了进行职工持股制度改革、规范内部职工股流转之建议，许多地方也进行了有益探索。就目前主流观点来看，建立规范的职工持股制度其有如下积极意义：它可以改善企业资产结构，把职工、经营者、企业利益连在一起，起到调动员工积极性、留住人才、稳定职工队伍、防止公司波恶意并购之作用；它有助于改善公司法人治理结构，对管理层形成有效的制约监督，促进公司决策民主化、科学化；它可以对社会保障制度起到有益的补充作用，降低企业改革成本、促进企业职工利益；它有利于扩大企业筹资渠道，降低企业筹资成本，实现企业从外源融资向内源融资的转化；它有助于保证职工在公司中的主人翁地位，优化劳动者与生产资料结合的方式。因此，进一步探索适合我国国情的职工持股制度，还需要进行不懈之努力。就我国传统的内部职工股转让而言，它们通常受到如下限制：内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让，不得在社会上转让交易；内部职工持有的股份，在持有人脱离公司、死亡或其他特殊情况下，可以不受转让期限限制，转让给本公司其他内部职工，也可以由公司收购；内部职工转让股份，须经公司委托的证券经营机构办理过户手续，并开具转让收据；内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司时，内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让。
三、关于本案股权转让效力之分析。本案是一起简单的内部职工股转让纠纷。从本案具体情形来朴，原告薛某、被告徐某郁是同一公司之内部职工。符合相关规定对内部职工股之交易主体要求。原、被告也达成了股份转让的合念，并在事后补签了股份转让协议，双方意思表示直实、自由。甚至本案原告还在双方达成交易合意之同时，完成了支付对价之合同义务。但是，该交易唯一存在的问题足，根据当时有效的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，除非当事人有脱离公司、死亡或其他特殊情况，内部职工股在公司配售后三年内不得转让，而本案原、被告在被告获得公司配件的当月，即进行了该交易，且不属于不受转让期限制的情形。因此，法官认定他们的转让行为因违反了相关禁止性规定而属于无效民事行为。这一规定从性质上看，属于公司法出台之前的部门规章。如果严格按照今天法律适用之规定来看，这一违反行为并不能当然导致相关行为无效。《合同法解释（一）》第4条明确规定“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其七常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”本案属于特定历史时期产生的判决，因此，也只能用历史的眼光去审视这一问题。从本案原告请求解除合同之理由看，其主要理由是“被告没有交付股权证”，客观上这是因为公司一直未将股权证发给认购者，而双方明确约定的就是被告取得股权证后再交与原告，被告在此并不存在明显的违约行为。单从这一角度来看“没有交付股权证”似乎并不能构成原告主张解除合同的强有力理由。从当时相关规定情形来吞，当事人的这一约定根本无法实现，因为股权证并不能交由职工个人持有，要由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管。该约定属于自始不能的约定，但是它显然并不能对合同效力造成实质性影响。
有必要认清的是股权证与股票并不相同，《股份公司规范意见》第25条明确规定“公司的股份采取股票形式。但定向募集公司应以股权证替代股票。定向募集公司不得发行股票，社会募集公司不得发行股权证。”在我国特定历史时期股票与股权证为不同类型股份公司股份之表征，它们之间具有严格之发行界限，不同股份公司只能发行不同的股份表征。除了具体表现形式、记载事项、和加剧批准募股的文号及日期等与股票不同之外，股权证权利的行使与转让方式与股票相比也共有很大之不同。职工个人不得持有股权证，职工的股权证由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管。公司应当依据股权证向持股职工签发股权证持有卡作为持股身份之证明。股权证持有卡应加盖股权证托管机构的登记专用章。股权证持有卡不得载明持股职工持有的股数、金额。内部职工可凭本人的股权证持有卡和身份证及工作证到公司委托的证券经营机构核对自已拥有之股份，办理股权证转让、过户、分红等手续。
铁道部
铁路运输设备大修和更新改造计划管理办法
1980年1月1日，铁道部
铁路运输设备大修主要是对铁路运输企业的固定资产进行周期性修理、维护和提高设备质量，保证正常的运输生产和行车安全。
铁路运输设备更新改造主要是对铁路运输企业的固定资产进行更新，并为采用新技术、新工艺、新设备，加强运输生产能力，提高质量，增加品种，加速设备现代化，对原有设备进行的技术改造和采取的技术措施。
一、计划范围
铁路运输设备大修和更新改造资金，按照国家规定的运输设备大修和基本折旧率提取。运输设备大修和更新改造计划每年安排的费用，由铁道部统一计提，统筹安排。路局所属工附业折旧基金由路局自提自用。
大修计划的范围主要包括：
1、铁路运输设备和建筑物按检修周期和固定资产状态进行的大修理；
2、恢复原有设备的完整和良好状态，并为提高现代化水平而采用的先进技术和装备；
3、生产房屋大修在较大城镇，为节约用地，或配合城市规划，根据生产需要，推倒重建，移地重建，平房改楼房，增加层数，扩大面积在原有建筑面积百分之二十五以内；
4、住宅房屋大修，经铁路局批准需移地大修，平房改楼房的可按原有户数和当地标准执行（工程部门可比照办理）；
5、运输设备大修可与更新改造工程结合进行；
6、为了改进机车车辆性能和缩短机车车辆检修时间，单项符合固定资产标准的加装改造和新增互换配件。
更新改造计划的范围主要包括：
1、设备和建筑物等固定资产的重置或重建；
2、对原有设备进行改造和采取的技术措施；
3、为提高电气化、机械化、自动化水平和采用新技术、新工艺、新设备而进行的技术改造和科学研究；
4、综合利用原材料，治理“三废”，环境保护等需要增添的设备和相应的土建工程；
5、劳动安全保护措施需要增添的设备和相应的土建工程；
6、改建、扩建项目内新增的生活房屋以及按一定比例提取的资金新建急需解决的住宅和单身宿舍；
7、战备建设和其他挖潜、革新、改造工程及零星设备购置。
二、安排的原则
大修和更新改造计划的安排要根据以下原则：
1、在加强设备维修的基础上，设备经过检查，质量状态良好，可延期大修。经过检查，如在技术上和经济上设备已不宜继续使用，可安排更新。
2、要结合设备大修和更新改造，推广采用新技术，加快铁路现代化，加强运输生产的薄弱环节，提高综合运输生产能力。
3、要注意改善职工生活，修建职工住宅、单身宿舍、公寓、文教卫生、环境保护、劳动保护及其他生活等设施，处理好发展生产与提高职工生活的关系。
4、要注意做好经济比较，讲求经济效果。对各种建设方案，不仅从技术上，而且从造价、建设时间、新增能力及运营成本等经济效果上，进行综合比较，选择经济合理方案。要加强科学研究，总结经验，从标准、规程、方法制度等方面改进并提高设备大修和更新改造。
三、设备、项目调查
设备、项目调查是编制大修和更新改造计划的基础，要形成制度，固定下来。
设备、项目调查的目的在于摸清固定资产的数量、质量状况、运输生产能力、效率以及需要安排大修、更新改造的情况。
设备、项目调查，各级单位每年要进行一次或两次，由单位领导（或总工程师）组织计划部门和有关部门（包括基建、设计部门）、吸收有关基层单位参加共同进行。经调查研究后，对设备大修和更新改造项目，按轻重缓急，主次先后，进行综合平衡，分类排队，纳入计划。需要编制计划任务书的建设项目，也应在调查的基础上进行编制。
四、计划体制
铁路运输设备大修和更新改造计划实行“统一计划，分级管理”的体制，在保证统一计划的前提下，由铁道部、铁路局、分局分级管理。
铁道部集中管理全路重大项目、有关局协作项目以及与发展先进技术等有关的项目。
为扩大铁路局的计划管理权限，保证铁路局有稳定的资金条件，铁道部根据各铁路局的固定资产数量、状态，担负的运输任务量，并考虑其他有关因素，规定一个费用总额，即：各局有权安排的年度大修费限额和更新改造费限额，使各铁路局掌握比较稳定的资金来源，有利于加强设备大修和更新改造，搞好规划，早作安排。
运输设备大修和更新改造年度计划，各级单位由有关业务部门负责本部门的审查，提出平衡意见，计划部门综合平衡，全面安排，统一上报并下达。
年度大修和更新改造资金如有结余，属于铁路局安排的费用，由铁路局在次年计划继续使用；属铁道部指定的项目，由铁道部在次年计划中安排。
线路大修工程中，轨排基地可在大修计划中安排。
为了加强准轨货车厂修及厂修兼改造计划的管理，厂修计划由部车辆局掌握，统一清算。
五、计划的编制
铁路运输设备大修和更新改造年度计划的编制程序，比照基本建设，采取两上两下的办法。
（一）铁路局根据铁道部布置，每年自下而上提报设备大修和更新改造计划建议。基层计划建议经逐级审查，综合平衡，铁路局将属于铁道部管理的项目报铁道部。
部直属单位也于同时将设备大修和更新改造计划建议报铁道部。
报部的计划建议，应说明各项计划建议项目的根据，其中：
改扩建工程应说明理由和具体的经济技术核算根据；
装卸、养路、修车机械化应有设备清单和投资效果；
线路换轨大修、铺设无缝线路、更换钢筋混凝土轨枕等项目应提出单价分析表。
（二）铁道部经全面安排，综合平衡后，于年前将设备大修和更新改造计划批准下达给各铁路局和直属单位，逐级下达基层单位据以编制年度正式计划。正式计划逐级上报核备。
编制年度计划前必须做好计划任务书和设计文件的审批工作。计划任务书的编制办法比照基本建设办理。
各铁路局及部直属单位编制的计划任务书应在列入年度计划的前一年报铁道部，由部及时组织审批，并进行勘测设计。
为做好设备购置计划与设备供应的衔接，克服设备购置的盲目性。各铁路局在编制年度计划建议时，要根据基层单位逐级上报的设备购置数量，由各业务部门分工审核，计划部门综合平衡后，统一核实设备申请数量，分出批准建设项目的设备购置和零星设备购置，由物资部门向铁道部提出设备申请计划。未经计划部门落实款源，审查同意，各单位不得购置设备。
六、计划管理
所有设备大修和更新改造工程，包括设备购置，一律纳入计划，综合平衡，统一安排，不许搞计划外工程或购置。
在计划执行中，如需调整计划，要按分级管理权限的规定办理报批手续。未经批准，年度计划不许变更或任意超支。如发生超支，由各单位在次年费用中解决。
要加强大修和更新改造的计划管理，严肃计划纪律。对于违反计划纪律的行为，要进行检查，及时处理。
大修和更新改造的计划管理和计划执行中的监督、检查、分析，计划的考核等，比照基本建设的办法办理。
年度计划中每个大修和更新改造工程项目，由施工单位按季度安排出工程进度和费用，财务部门据以拨款。
【基本案情】原告：薛某 被告：徐某
某制药总厂经批准为不向社会公开发行股票的股份制企业，1992年6月开始给企业内部职工配发股份，每股1元让职工认购，职工认购的股份采用记名股权证形式。该厂职工徐某认购1000股，但未取得股权证，同年6月15日，徐某经人介绍将白己名下的1000股内部股以每股4元转让给原告薛某。原告如数付给被告4000元，次日双方补签转让股份协议，被告答应取得股权证后再交与原告，但被告所在单位一直未将股权证发给认购者，原告因此没有收到被告的股权证，原告担心股权证落空，遂向法院起诉，要求被告10日内退回4000元，并承担案件受理费，被告答辩同意退回4000元，但不愿承担案件受理费。
【司法审理】
法院经审理后认为：某制药厂进行股份制改造后，性质为采取定向募集方式设立的股份有限公司。按照《股份有限公司规范意见》第7条第3款的规定，定向募集公司经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份，根据该意见第5条第1款规定，定向募集公司的股份应以股权证代替股票作为股东的权利凭证。企业内部职工认购股份后作为股东转让股份应符合该意见第30条的规定。该条虽然规定企业内部职工之间可以进行转让，但同时还规定“公司内部职工的股份，在公司配资后三年内不得转让。”此种规定属于禁止性规定，故当事人必须遵守，本案被告在公司配售的当月，即将其认购的股份转让给在同一公司的原告，违反了“三年内不得转让”规定，应属无效民事行为。由于原、被告之间签订股份转让协议的行为被确认为无效民事行为，该行为从开始起就没有法律约束力，因而不是该协议应予终止的问题，而是协议无效的问题。因原、被告均是股票发行单位的职工，违反规定进行股份转让，属双方都有过错。
判决：一、原告与被告所签订的股份转让协议无效；二、本判决生效之日起10日内，被告返还原告4000元，本案受理费170元，原、被告各负担50%。,
【法理评析】
定向募集股份有限公司与内部职工股是我国特定历史时期之产物。从当时时代背景来看，它们的产生有着深刻的现实原因和历史必然性。为我国企业股份制改革做出了积极贡献。我国当时处于逐步探索阶段之历史条件，加上相关法律规定之欠缺以及市场主体之投机活动，这些制度也产生了很多弊端，至今仍遗留下许多历史问题。时至今日如何正确地解决这些历史遗留问题并总结历史经验仍是我国法律工作者不得不面对的极具挑战性课题。
一、定向募集公司之背景知识。定向募集股份有限公司是指不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司。它包括采取发起方式设立和采取定向募集方式设立的股份有限公司。它的主要特点是不向社会公开发行股份，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份；其不同性质的股份有不同的流通范围与法律限制：其股份不采用股票形式，而是采取股权证形式；在具备一定条件时，也可以转化为社会募集公司。
我国规范定向募集的法律主要包括：1992年国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》，1992年国家体改委联合其他几个部门发布的（股份制企业试点办法），1993年国家体改委发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等，此外还有国家相关部门为了贯彻实施这些规定而出台的一系列配套实施文件。1993年《公司法》取消了定向募集的提法，新《公司法》立法时又重新肯定了定向募集这一公司设立方式。《股份有限公司规范意见》第7条规定“公司可以采取发起方式或募集方式设立。采取发起方式设立，公司股份山发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。国家大型建设项月方可采用发起方式设立公司。募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除山发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向木公司内部职工发行部分股份。采取社会募集方式设立，公司发行的股份除山发起人认购外，其余股份应向社会公众公开发行。采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司称为定向募集公司；定向募集公司在公司成立一年以后增资扩股时，经批准可转为社会股，第24条规定“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的百分之二十。”第25条规定“公司的股份采取股票形式。但定向募集公司应以股权证替代股票。第30条规定“定向募集方式设立的公司，其股权证按其原持有人身份，可在法人之间以及公司内部职工之间转让，本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何人发行和转让。增资扩股时如需转为社会募集公司。扩大股份的认购和转让范围，应按照国家规定的审批权限并按第三十四条的规定，经批准后方可进行，同时应换发股票。”以上具体条文确立了我国定向募集公司之基本法律框架，之后的《股份制企业试点办法》与《定向募集股份有限公司内部职工持股价理规定》都是在此从本框架基础上做出的细化规定或适当调整。国有企业股份制改造过程中募集设立方式之一的定向募集与社会公开募集相比具有怎样的特殊性呢？其与公开募集相比优越性体现在：(1)在股票市场尚未充分开放情况下，它可以不受股票发行配额的限制，通过向特定对象发行股份达到筹集资金和改变企业产权结构之目的；(2)与公开募集相比，其设立程序相对简易；（3）公司发起人实现掌控公司之目的。弊端体现在透明度不高，没有严格规范的发行程序，在形成的公司内部职工股与社会个人股之间存在着相差悬殊的待遇，由于缺乏有效的职工行权方式，不能很好的保护股东权益。
二、内部职工股之背景知识。内部职工股在我国具有特定历史内涵之概念。它是随着我国企业股份制改革试点启动而出现的。根据我国《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，内部职工股是指公司募集股份时，在公司工作并在劳动工资花名册上列名的正式职工，公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员，公司的董事、监事，公司全资附属企业的在册职工，公司及其全资附属企业在册管理的离退休职工，定向募集公司依照法律规定向其自己的这些内部职工发行的股份。在我国进行企业股份制改革初期，内部职工股起到了重组企业资产、为公司发展筹集资金、调动员工积极性、减轻企业改革包袱、降低企业改革成本、改善职工福利待遇、推进企业改革进程的积极作用。它是我国“公有制企业改革的重要形式和企业产权清晰化的一个重要途径。”但是，由于当时相关法律规范之不健全，加上企业、职工由于投机获利心理违规操作，使整个内部职工股制度之运作出现了一片混乱局面，并造成了“内部职工股社会化的严重后果”。1994年体改委通知各部门、各地方立即停止审批定向33股份有限公司，在规制内部职工股新办法出台前暂停内部职工股的审批与发行工作。1998年国家叫停了内部职工股的发行，并对违规从事内部职工股交易的证券中心与产权交易所进行了清理，但是地下的内部职工股交易从来没有停止过，而且有愈禁愈烈之势。为了解决历史遗留问题，充分发挥内部职工股优势，实现设立内部职工股制度之初衷，许多学者提出了进行职工持股制度改革、规范内部职工股流转之建议，许多地方也进行了有益探索。就目前主流观点来看，建立规范的职工持股制度其有如下积极意义：它可以改善企业资产结构，把职工、经营者、企业利益连在一起，起到调动员工积极性、留住人才、稳定职工队伍、防止公司波恶意并购之作用；它有助于改善公司法人治理结构，对管理层形成有效的制约监督，促进公司决策民主化、科学化；它可以对社会保障制度起到有益的补充作用，降低企业改革成本、促进企业职工利益；它有利于扩大企业筹资渠道，降低企业筹资成本，实现企业从外源融资向内源融资的转化；它有助于保证职工在公司中的主人翁地位，优化劳动者与生产资料结合的方式。因此，进一步探索适合我国国情的职工持股制度，还需要进行不懈之努力。就我国传统的内部职工股转让而言，它们通常受到如下限制：内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让，不得在社会上转让交易；内部职工持有的股份，在持有人脱离公司、死亡或其他特殊情况下，可以不受转让期限限制，转让给本公司其他内部职工，也可以由公司收购；内部职工转让股份，须经公司委托的证券经营机构办理过户手续，并开具转让收据；内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司时，内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让。
三、关于本案股权转让效力之分析。本案是一起简单的内部职工股转让纠纷。从本案具体情形来朴，原告薛某、被告徐某郁是同一公司之内部职工。符合相关规定对内部职工股之交易主体要求。原、被告也达成了股份转让的合念，并在事后补签了股份转让协议，双方意思表示直实、自由。甚至本案原告还在双方达成交易合意之同时，完成了支付对价之合同义务。但是，该交易唯一存在的问题足，根据当时有效的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，除非当事人有脱离公司、死亡或其他特殊情况，内部职工股在公司配售后三年内不得转让，而本案原、被告在被告获得公司配件的当月，即进行了该交易，且不属于不受转让期限制的情形。因此，法官认定他们的转让行为因违反了相关禁止性规定而属于无效民事行为。这一规定从性质上看，属于公司法出台之前的部门规章。如果严格按照今天法律适用之规定来看，这一违反行为并不能当然导致相关行为无效。《合同法解释（一）》第4条明确规定“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其七常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”本案属于特定历史时期产生的判决，因此，也只能用历史的眼光去审视这一问题。从本案原告请求解除合同之理由看，其主要理由是“被告没有交付股权证”，客观上这是因为公司一直未将股权证发给认购者，而双方明确约定的就是被告取得股权证后再交与原告，被告在此并不存在明显的违约行为。单从这一角度来看“没有交付股权证”似乎并不能构成原告主张解除合同的强有力理由。从当时相关规定情形来吞，当事人的这一约定根本无法实现，因为股权证并不能交由职工个人持有，要由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管。该约定属于自始不能的约定，但是它显然并不能对合同效力造成实质性影响。
有必要认清的是股权证与股票并不相同，《股份公司规范意见》第25条明确规定“公司的股份采取股票形式。但定向募集公司应以股权证替代股票。定向募集公司不得发行股票，社会募集公司不得发行股权证。”在我国特定历史时期股票与股权证为不同类型股份公司股份之表征，它们之间具有严格之发行界限，不同股份公司只能发行不同的股份表征。除了具体表现形式、记载事项、和加剧批准募股的文号及日期等与股票不同之外，股权证权利的行使与转让方式与股票相比也共有很大之不同。职工个人不得持有股权证，职工的股权证由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管。公司应当依据股权证向持股职工签发股权证持有卡作为持股身份之证明。股权证持有卡应加盖股权证托管机构的登记专用章。股权证持有卡不得载明持股职工持有的股数、金额。内部职工可凭本人的股权证持有卡和身份证及工作证到公司委托的证券经营机构核对自已拥有之股份，办理股权证转让、过户、分红等手续。
铁路运输设备大修和更新改造计划管理办法
铁路运输设备大修和更新改造计划管理办法
1980年1月1日，铁道部
铁路运输设备大修主要是对铁路运输企业的固定资产进行周期性修理、维护和提高设备质量，保证正常的运输生产和行车安全。
铁路运输设备更新改造主要是对铁路运输企业的固定资产进行更新，并为采用新技术、新工艺、新设备，加强运输生产能力，提高质量，增加品种，加速设备现代化，对原有设备进行的技术改造和采取的技术措施。
一、计划范围
铁路运输设备大修和更新改造资金，按照国家规定的运输设备大修和基本折旧率提取。运输设备大修和更新改造计划每年安排的费用，由铁道部统一计提，统筹安排。路局所属工附业折旧基金由路局自提自用。
大修计划的范围主要包括：
1、铁路运输设备和建筑物按检修周期和固定资产状态进行的大修理；
2、恢复原有设备的完整和良好状态，并为提高现代化水平而采用的先进技术和装备；
3、生产房屋大修在较大城镇，为节约用地，或配合城市规划，根据生产需要，推倒重建，移地重建，平房改楼房，增加层数，扩大面积在原有建筑面积百分之二十五以内；
4、住宅房屋大修，经铁路局批准需移地大修，平房改楼房的可按原有户数和当地标准执行（工程部门可比照办理）；
5、运输设备大修可与更新改造工程结合进行；
6、为了改进机车车辆性能和缩短机车车辆检修时间，单项符合固定资产标准的加装改造和新增互换配件。
更新改造计划的范围主要包括：
1、设备和建筑物等固定资产的重置或重建；
2、对原有设备进行改造和采取的技术措施；
3、为提高电气化、机械化、自动化水平和采用新技术、新工艺、新设备而进行的技术改造和科学研究；
4、综合利用原材料，治理“三废”，环境保护等需要增添的设备和相应的土建工程；
5、劳动安全保护措施需要增添的设备和相应的土建工程；
6、改建、扩建项目内新增的生活房屋以及按一定比例提取的资金新建急需解决的住宅和单身宿舍；
7、战备建设和其他挖潜、革新、改造工程及零星设备购置。
二、安排的原则
大修和更新改造计划的安排要根据以下原则：
1、在加强设备维修的基础上，设备经过检查，质量状态良好，可延期大修。经过检查，如在技术上和经济上设备已不宜继续使用，可安排更新。
2、要结合设备大修和更新改造，推广采用新技术，加快铁路现代化，加强运输生产的薄弱环节，提高综合运输生产能力。
3、要注意改善职工生活，修建职工住宅、单身宿舍、公寓、文教卫生、环境保护、劳动保护及其他生活等设施，处理好发展生产与提高职工生活的关系。
4、要注意做好经济比较，讲求经济效果。对各种建设方案，不仅从技术上，而且从造价、建设时间、新增能力及运营成本等经济效果上，进行综合比较，选择经济合理方案。要加强科学研究，总结经验，从标准、规程、方法制度等方面改进并提高设备大修和更新改造。
三、设备、项目调查
设备、项目调查是编制大修和更新改造计划的基础，要形成制度，固定下来。
设备、项目调查的目的在于摸清固定资产的数量、质量状况、运输生产能力、效率以及需要安排大修、更新改造的情况。
设备、项目调查，各级单位每年要进行一次或两次，由单位领导（或总工程师）组织计划部门和有关部门（包括基建、设计部门）、吸收有关基层单位参加共同进行。经调查研究后，对设备大修和更新改造项目，按轻重缓急，主次先后，进行综合平衡，分类排队，纳入计划。需要编制计划任务书的建设项目，也应在调查的基础上进行编制。
四、计划体制
铁路运输设备大修和更新改造计划实行“统一计划，分级管理”的体制，在保证统一计划的前提下，由铁道部、铁路局、分局分级管理。
铁道部集中管理全路重大项目、有关局协作项目以及与发展先进技术等有关的项目。
为扩大铁路局的计划管理权限，保证铁路局有稳定的资金条件，铁道部根据各铁路局的固定资产数量、状态，担负的运输任务量，并考虑其他有关因素，规定一个费用总额，即：各局有权安排的年度大修费限额和更新改造费限额，使各铁路局掌握比较稳定的资金来源，有利于加强设备大修和更新改造，搞好规划，早作安排。
运输设备大修和更新改造年度计划，各级单位由有关业务部门负责本部门的审查，提出平衡意见，计划部门综合平衡，全面安排，统一上报并下达。
年度大修和更新改造资金如有结余，属于铁路局安排的费用，由铁路局在次年计划继续使用；属铁道部指定的项目，由铁道部在次年计划中安排。
线路大修工程中，轨排基地可在大修计划中安排。
为了加强准轨货车厂修及厂修兼改造计划的管理，厂修计划由部车辆局掌握，统一清算。
五、计划的编制
铁路运输设备大修和更新改造年度计划的编制程序，比照基本建设，采取两上两下的办法。
（一）铁路局根据铁道部布置，每年自下而上提报设备大修和更新改造计划建议。基层计划建议经逐级审查，综合平衡，铁路局将属于铁道部管理的项目报铁道部。
部直属单位也于同时将设备大修和更新改造计划建议报铁道部。
报部的计划建议，应说明各项计划建议项目的根据，其中：
改扩建工程应说明理由和具体的经济技术核算根据；
装卸、养路、修车机械化应有设备清单和投资效果；
线路换轨大修、铺设无缝线路、更换钢筋混凝土轨枕等项目应提出单价分析表。
（二）铁道部经全面安排，综合平衡后，于年前将设备大修和更新改造计划批准下达给各铁路局和直属单位，逐级下达基层单位据以编制年度正式计划。正式计划逐级上报核备。
编制年度计划前必须做好计划任务书和设计文件的审批工作。计划任务书的编制办法比照基本建设办理。
各铁路局及部直属单位编制的计划任务书应在列入年度计划的前一年报铁道部，由部及时组织审批，并进行勘测设计。
为做好设备购置计划与设备供应的衔接，克服设备购置的盲目性。各铁路局在编制年度计划建议时，要根据基层单位逐级上报的设备购置数量，由各业务部门分工审核，计划部门综合平衡后，统一核实设备申请数量，分出批准建设项目的设备购置和零星设备购置，由物资部门向铁道部提出设备申请计划。未经计划部门落实款源，审查同意，各单位不得购置设备。
六、计划管理
所有设备大修和更新改造工程，包括设备购置，一律纳入计划，综合平衡，统一安排，不许搞计划外工程或购置。
在计划执行中，如需调整计划，要按分级管理权限的规定办理报批手续。未经批准，年度计划不许变更或任意超支。如发生超支，由各单位在次年费用中解决。
要加强大修和更新改造的计划管理，严肃计划纪律。对于违反计划纪律的行为，要进行检查，及时处理。
大修和更新改造的计划管理和计划执行中的监督、检查、分析，计划的考核等，比照基本建设的办法办理。
年度计划中每个大修和更新改造工程项目，由施工单位按季度安排出工程进度和费用，财务部门据以拨款。
