上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
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上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号
为了规范上市公司募集资金的管理和使用，明确监管要求，我会制定了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现予公布，并自公布之日起施行。
中国证监会
2012年12月19日
附件：
上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，现明确监管要求如下：
一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
八、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
十、上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
十一、上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
十二、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
十三、保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
十四、本监管指引自公布之日起施行。中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）同时废止。
财政部、国家税务总局关于扩大增值税抵扣范围地区2007年固定资产抵扣(退税)有关问题的补充通知
财政部 国家税务总局
财政部 国家税务总局关于扩大增值税抵扣范围地区2007年固定资产抵扣(退税)有关问题的补充通知
2007年9月6日 财税[2007]128号
山西、辽宁、大连、吉林、黑龙江、安徽、江西、河南、湖北、湖南省(市)财政厅(局)、国家税务局：
为进一步落实党中央、国务院关于振兴东北老工业基地和中部崛起的精神，做好扩大增值税抵扣范围企业固定资产进项税额抵(退)税工作，现就2007年扩大增值税抵扣范围的有关政策补充通知如下：
一、纳税人2007年11月30日前发生的可抵扣固定资产进项税额抵减欠税后有余额的，经省(市)国家税务局与省(市)财政厅(局)商定，可不再按照新增增值税额计算退税的办法退税，允许在纳税人2007年实现并已入库的增值税额度内退税。仍未抵扣(退税)完的固定资产进项税额结转下一年度抵扣。
二、各级税务机关要做好固定资产进项税额退税工作，严格按照有关要求进行审核，应退增值税款要在2007年12月31日前按期退还纳税人。
三、2008年1月1日后，扩大增值税抵扣范围企业的固定资产进项税额，仍按新增增值税额计算退税办法执行。
重庆市人民政府办公厅转发市农业局市农机局关于重庆市“绿色证书”制度管理办法的通知
重庆市人民政府
渝办发[2000]176号
重庆市人民政府办公厅转发市农业局市农机局关于重庆市“绿色证书”制度管理办法的通知
各区县（自治县、市）人民政府，市政府有关部门：
市农业局、市农机事业管理局拟定的《重庆市“绿色证书”制度管理办法》已经市政府同意，现转发给你们，请遵照执行。
二○○○年十一月十二日
重庆市“绿色证书”制度管理办法
第一章 总 则
第一条 为了提高农村劳动者的文化科技素质，培养一支有文化、懂技术、善经营、会管理的农民技术骨干队伍，建立和完善农民技术教育制度，根据中华人民共和国农业部第12号令和重庆市人民政府有关规定，制定本办法。
第二条 "绿色证书”（或称农民技术资格证书）是指农村劳动者经过培训、考核，达到从事某项农业技术工作应具备的基本知识和技能要求，由市行业管理部门认可并经当地政府颁发的从业资格凭证，是农村劳动者从事某个岗位的岗位合格证书。
第三条 "绿色证书”制度是指通过法律、行政、经济、教育等手段，对农村劳动者从业的技术资格要求、培训、考核、发证等做出规定，并制定相关的配套政策，作为农村劳动者从业和培训的规程，以确保提高从业人员的文化科技素质，推动农业和农村经济的发展。“绿色证书”工程是指通过建立和完善“绿色证书”制度，培养千百万骨干农村劳动者，促进农民科学文化素质的全面提高的系统工程。
第四条 实施“绿色证书”制度要坚持实际、实用、实效的原则，要与发展农业农村经济和社会化服务体系建设结合起来，因地制宜，有领导、有计划、有组织地开展。
第二章 组织管理
第五条 为了加强对“绿色证书”制度的领导和管理，市政府成立“绿色证书”工程领导小组，下设办公室（以下称市绿证办，设在市农业局内）。在农业部、市政府的领导下，市绿证办负责全市“绿色证书”制度的组织、领导和协调工作；制定全市指导性规划、实施细则和相关政策；组织编写岗位规范、培训计划、教学大纲、培训教材；检查评估培训考核质量；负责全市“绿色证书”发放与管理；开展经验交流和表彰等工作。
第六条 区县（自治县、市）是实施“绿色证书”制度的基层单位。要成立由区县（自治县、市）“绿色证书”工程领导小组，并下设办公室具体负责“绿色证书”制度的实施工作。区县（自治县、市）“绿色证书”工程领导小组及办公室负责制定本地区“绿色证书”制度的实施方案、工作计划，全面组织领导本地的“绿色证书”工程；明确各部门及行业的责任和权力，并成立行业考评小组，制定岗位技能考核实施方案；安排落实“绿色证书”培训经费、培训单位、教师、教材等；制定有关的配套政策；负责本地区“绿色证书”的发放与管理，把“绿色证书”的培训、考核、发证、使用和管理结合起来，充分发挥持证人员在科教兴农中的积极作用。凡开展“绿色证书”工程的区县（自治县、市）要严格履行申报手续，应在每年的2月10日前由各区县（自治县、市）绿证办，将当年计划培训人数、获证人数、所需专业的教材和数量上报市绿证办（见附表一），同时上报上年绿证的培训和获证情况（见附表二）。
第七条 乡(镇）人民政府是实施“绿色证书”的最基层组织，要加强组织领导和管理，制定与国家政策相应的配套管理办法，进一步把“绿色证书”制度工作具体化，积极组织学员开展培训、考核和发证工作，负责持证人员的使用和管理。
第三章 实施范围与对象
第八条 "绿色证书”制度的实施范围主要是种植、畜牧、水产、农业经济管理、农业机械、农村环保和能源等行业。农业机械的驾驶、操作、维修以及农村会计、审计、合同仲裁等岗位实行的培训、考核和发证仍按有关规定继续执行，获得的相关证书可视为同专业类的“绿色证书”，并具有同等效力。
第九条 参加培训的农业劳动者一般应具有初中以上的文化程度，并由本人填写“绿色证书”培训报名表（见附表三）。
第十条 培训的主要对象是村社干部、青年农民、乡村农业服务体系人员、专业户、科技示范户和一些技术性较强岗位的农业从业人员。
第四章 技术资格标准及培训形式
第十一条 取得“绿色证书”的农村劳动者必须达到该专业岗位规范规定的标准。“绿色证书”岗位规范包括政治思想、职业道德、岗位专业知识、生产技能、工作经历和文化程度等方面的要求。
第十二条 参加“绿色证书”培训的学员，必须学习和掌握本岗位规范所规定的知识和技能。每个岗位应学习3－5门课程：1门经营管理课，2－4门专业理论课；总学时不少于300学时，其中理论教学150学时左右，实践教学（实验实习）150学时左右。种养殖业生产周期较长或技术性较强的岗位，要通过1个月以上本岗位生产周期的实践，掌握本岗位的生产技能并达到一定的熟练程度和取得一定的成效。
第十三条 "绿色证书”培训采取集中理论讲授与集中或分散实习相结合的方式进行。集中理论讲授也可根据不同专业特点和农时季节分段进行；集中或分散实习在教师的指导下，根据岗位规范、教学大纲要求，可在统一的实习基地或学员自己承包地里进行。
第五章 培训学校与教师
第十四条 培训工作应在区县（自治县、市）政府的统一领导和有关的业务主管部门具体指导下，以各级农业广播电视学校为主体，农业（农民）技术学校和农业技术培训中心等机构为辅的多种办学单位。
第十五条 承担培训任务的办学单位，必须具备集中授课的教学设施；有基本的实验实习设备条件、图书资料；有专职的教学管理人员和教师。
第十六条 承担培训任务的办学单位应履行审批手续，填写“绿色证书”培训单位资格审批表（见附表四），由其主管部门同意后，报经各区县（自治县、市）绿证办批准，方具有培训资格。
第十七条 承担培训任务的办学单位在市绿证办的领导下，按照统一培训规划、统一教学计划、统一教学大纲和统一培训教材的要求开展培训活动。
第十八条 "绿色证书”任课教师必须具备：（1）热爱农业职业教育工作，有敬业精神。（2）所学专业与培训专业对口，具有中专以上学历，有两年以上实践经验的教师或专业技术人员。（3）有一定的教学能力，能按所承担的课程编制教学计划，写出教案，理论联系实际地进行讲授，并指导教学实习。
第十九条 "绿色证书”任课教师必须经过考核和资格审查，合格者由区县（自治县、市）绿证办聘为任课教师。同时各区县（自治县、市）政府应协调各有关部门，加强专兼职教师的培训，充分发挥专业技术人员和教师一专多能的作用，还需注意妥善解决培训教师的待遇。
第六章 培训、考核和发证
第二十条 培训学校要按岗位规范要求，严格组织教学，保证培训质量。学员学完规定的全部课程后，由区县（自治县、市）绿证办组织考试，合格者可视为理论考试合格，并由当地绿证办发给培训结业证书。
农业成人中等专业学校、农业职业高中相同专业的毕业生，经本人申请，区县（自治县、市）绿证办审查，可免于有关理论课程的培训和考试。
第二十一条 岗位技能考核是保证“绿色证书”工程质量的关键。区县（自治县、市）行业考评小组要根据岗位规范要求，制定具体的考核实施方案，考核内容应包括本专业技能熟练程度，农业产量、经济效益应高于当地平均水平的5%以上，能够在当地新技术推广中起示范带头作用。岗位技能考核由区县（自治县、市）绿证办统一部署，行业主管部门组织实施。
第二十二条 通过理论考试和岗位技能考核合格的农村劳动者，由本人填写“绿色证书”申请登记表（见附表五），乡（镇）人民政府推荐，经区县（自治县、市）行业考评小组审核，报区县（自治县、市）绿证办同意和市绿证办审查后，由区县（自治县、市）人民政府盖章或委托当地政府职能部门盖章发给“绿色证书”。
第二十三条 "绿色证书”由农业部统一印制，市绿证办统一发放。农业部统一印制的新版“绿色证书”编码有12位数，前6位数是各区县（自治县、市）的邮政编码，后6位数为本地“绿色证书”编制的流水号，如巫山县第1个获得“绿色证书”的学员编号为404700000001。领取“绿色证书”的区县（自治县、市）凭当年办班计划，并填写“绿色证书”发证人员名册表（见附表六），报市绿证办审查同意后，由区县（自治县、市）绿办到市绿办统一领取证书。
第七章 学籍、档案和资料管理
第二十四条 开展“绿色证书”制度工作的县（自治县、市），都必须建立学籍档案和资料管理制度；应制定“绿色证书”的考试、考核、证书发放与登记制度；要建立试题库，逐步做到理论课考试试题标准化，岗位技能考核制度化。
第二十五条 获证人员个人档案应包括“绿色证书”培训报名表、绿证培训成绩登记表和“绿色证书”申请登记表，由区县（自治县、市）绿证办或移交有关部门妥善保管，作为以后对获证人员使用的依据。
第八章 使用与管理
第二十六条 "绿色证书”持有者，在发证机关所辖区域范围内具有从事本岗位工作的技术资格，跨区域的资格认证，须经所跨区域的“绿色证书”发证机关审核认可，在中国人民解放军服兵役期间取得的“绿色证书”，转业后到我市的复员军人，需经各区县（自治县、市）绿证办验印认可后有效。种植、养殖类岗位“绿色证书”使用年限为5－8年，到期应接受规定的培训与考核。已有农机、会计等岗位的使用年限，应按有关岗位规范的规定执行。
第二十七条 实施“绿色证书”制度的区县（自治县、市）人民政府应组织有关部门，根据不同行业及当地的实际情况，制定贷款、承包、新项目推广以及乡村干部和农业社会化服务体系人员的选拔和聘用等方面的优惠激励政策。
第二十八条 应重视发挥持证农民在生产中的骨干作用，加强对他们的指导和管理工作。区县（自治县、市）人民政府要切实加强领导，由业务主管部门和乡（镇）人民政府统一管理使用，建档立卡，掌握学员学习使用情况，经常与他们保持联系，搞好跟踪服务、使用和技术指导，根据生产季节，不定期召集学员举行小型的现场会、报告会进行经验交流，有针对性地组织他们参加高产竞赛、新技术试验、示范推广活动和对他们进行继续教育。
第九章 质量检查、监督与奖惩
第二十九条 为了保证“绿色证书”制度工作的顺利进行，必须加强质量检查与监督工作，严格考试纪律，杜绝各种弄虚作假行为，市绿证办将对各区县（自治县、市）定期或不定期进行质量检查，推广好的经验，协调解决工作中的问题，进行质量评估和开展表彰活动，向农业部推荐典型，各区县（自治县、市）要认真做好质量检查与监督工作，根据各地实际制定具体的质量检查与监督管理办法。
第三十条 对违反本管理办法的，各区县（自治县、市）要及时纠正，情节严重的，要上报市绿证办，限期不改的取消发证资格。
第十章 附则
第三十一条 本管理办法自发布之日起有效，解释权属市绿证办。
第三十二条 本管理办法自发布之日起施行，与本管理办法相冲突的有关文件同时废止。
